公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股案 -20180508

(A)   私募有價證券種類：普通股

(B)    特定人選擇方式：私募之對象擬請股東會授權董事長以對公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

(C)    私募股數或張數：發行股數不超過25,000仟股普通股。

(D)   私募額度：發行不超過（含）25,000仟股之普通股，普通股每股面額新台幣壹拾元整。該私募普通股得於股東會決議之日起一年內，授權董事會分三次辦理。

(E)    私募價格訂定之依據及合理性：
各次私募普通股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者之三成訂定之。
a.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

惟實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權董事會以不低於股東會決議，洽特定人依市場狀況決定之。

由於預計私募普通股每股價格低於參考價格之八成，依法委託獨立專家就私募價格訂價之依據及合理性表示意見，請參閱私募專區。

另由於近期本公司於櫃檯買賣市場交易之收盤價格均未超過面額，且私募參考價格係依主管機關「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之價格計算方式訂定，致使若本次私募價格之參考價格或實際私募價格有低於面額情事，尚屬合理。且如因此造成累積虧損增加而對股東權益有所影響，擬於未來年度召集股東會時，依當時之營運結果及財務狀況提請股東會評估並討論是否配合辦理減資以彌補虧損。

(F)各次私募資金用途：
充實營運資金、改善財務結構及其他因應公司長期發展所需資金或引進策略性夥伴等規劃。

(G)   辦理私募之必要理由：
本公司為充實營運資金、改善財務結構及因應公司長期發展所需或引進策略性夥伴等規劃，爰有資金需求，若以公開募集發行有價證券方式籌資募集資本之時效性、便利性及發生成本等，恐不易順利於短期內取得所需資金，故考量以私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓規定，將可更為確保公司與策略性夥伴間之長期合作關係，並達到迅速挹注所需資金之目的。

另，本次私募案，倘全數發行完畢後，將占公司私募後實收股本約48.08％，未來若引進策略性投資人後，不排除後續經營權可能發生重大變動，對此，本公司已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，相關內容請參閱私募專區。

(H)   各次預計達成效益：各分次將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益。

(I)  各次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本私募案之普通股於交付日起三年內除據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法相關規定向主管機關提出上櫃申請。

(J)  其他應敘明事項:
a.本案以私募計劃之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。
b.本案未來發行新股，授權董事會另訂增資基準日；上述未盡事宜，除私募價格成數外，亦授權董事會全權辦理。