1.         本公司為引進策略性投資人與策略合作伙伴的長期合作關係，以利公司長期經營與業務發展，以私募方式辦理現金增資發行新股，預計私募普通股總額不超過10,000仟股，每股面額新台幣10元之普通股，預計增加實收資本額總額不超過新台幣100,000,000元。

2.         私募股數或張數：發行股數不超過10,000仟股普通股，普通股每股面額新台幣壹拾元整，依證券交易法第43條之6規定，擬提請股東常會決議通過，自股東常會決議之日起一年內以不超過三次辦理。

3.         私募價格訂定之依據及合理性：

(1)   各次私募普通股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之。

a.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)    實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權董事會以不低於股東會決議，洽特定人依市場狀況決定之。

(3)   各次私募普通股實際發行價格之訂定將依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司營運狀況、未來展望以及私募股票轉讓時點對象及數量均有嚴格限制，故其價格之訂定應屬合理。

4.       特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益：

(1)   特定人選擇方式與目的：因本公司長期經營與業務發展需要，將選擇對本公司之未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並能認同本公司經營理念之策略性投資人。本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會 112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定特定人，並以策略性投資人為限。

(2)   必要性：本次選定應募人之目的係為引進策略性投資人及增強與策略合作伙伴的長期合作關係，透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運效益，故有其必要性。

(3)   預計效益：經由策略合作、市場整合或業務開發合作等方式，預計將有助於本公司降低營運成本、擴大銷售市場，以提高本公司未來營運績效。

(4)   本公司截至目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇提請股東常會授權董事會依據上述法令決定。

5.        私募資金用途預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，私募募集資金將用以引進長期策略合作對象，以不超過三次辦理。預期各次將能提高獲利、降低成本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促使公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

6.        辦理私募之必要理由：
本公司為充實營運資金及因應公司長期發展所需或引進策略性伙伴等規劃，爰有資金需求，若以公開募集發行有價證券方式籌資募集資本之時效性、便利性及發生成本等，恐不易順利於短期內取得所需資金，故考量以私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓規定，將可更為確保公司與策略性伙伴間之長期合作關係，並達到迅速挹注所需資金之目的。

7.        各次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，惟本私募案之普通股於交付日起三年內除據證券交易法第43條之8規定外，均不得自由轉讓。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法相關規定向主管機關提出上櫃申請。

8.        董事會決議辦理本次私募普通股前一年內經營權並無發生重大變動，且本次應募人將以策略性投資人為限，將對本公司業務發展有正面助益。

9.        獨立董事是否持反對或保留意見:否。

10.     其他應敘明事項:

(1)    本案以私募計劃之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。

(2)    本案未來發行新股，授權董事會另訂增資基準日；上述未盡事宜，除私募價格成數外，亦授權董事會全權辦理。

(3)    本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw):投資人進入該網址後，請點選「投資專區」進入「私募專區」項下「私募資料查詢」輸入公司資料後查詢，點選「董事會決議日起兩日內應申報相關資訊」及沛亨半導體股份有限公司(網址：http://www.analog.com.tw )查詢。